嘉和生物“對壘”普華永道，前雇員挪用公款是否影響控制權交易

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“賣殼”交易兼年報審計關鍵時點，嘉和生物罷免核數師普華永道。

嘉和生物“對壘”普華永道，前雇員挪用公款是否影響控制權交易插图

圖片來源：視覺中國

藍鯨新聞2月6日訊（記者 王健文）正值重大併購案推進及年報審計工作的關鍵節點，上市公司嘉和生物-b（下稱“嘉和生物”，06998.hk）卻與合作多年的核數師羅兵咸永道（即普華永道香港）打起了“口水仗”。

1月22日，嘉和生物宣布，由於未能與核數師羅兵咸永道就2024年審計時間表達成共識等原因，公司董事會提議罷免羅兵咸永道，並聘任安永為新任核數師。

但羅兵咸永道並不認同嘉和生物的觀點。2月4日，羅兵咸永道發布聲明對嘉和生物此前的解聘理由進行反駁。羅兵咸永道還在聲明中披露，在參與嘉和生物對億騰醫藥收購案的過程中，發現了一名前員工涉嫌挪用公款，涉及資金淨額近千萬元。

在此背景下，嘉和生物選擇“賣殼”給多次上市未果的億騰醫藥。若此次交易順利完成，億騰醫藥創始人倪昕將代替高瓴資本，成為公司新任控股股東。

關鍵節點更換核數師，嘉和生物與普華永道“各執一詞”

此次嘉和生物提出更換核數師之時，正值其年報審計工作的關鍵節點。事實上，嘉和生物罷免羅兵咸永道的理由，正與年報編制工作有關。

嘉和生物在公告中稱，其未能與羅兵咸永道就2024年審計時間表達成共識，因此董事會提議對其進行罷免。此外，公司董事會還確認，除對2024年綜合財務報表進行初步規劃工作外，羅兵咸永道尚未開始進行任何實質審閱或審計工作，更換核數師不會對公司的年度審計及業績發布產生重大影響。

作為此次罷免事件中的另一方，羅兵咸永道與嘉和生物已經合作多年。早在後者上市之前，羅兵咸永道就開始擔任其核數師，並於2021年至2024年間連續4次得到續聘。此次突遭嘉和生物罷免，羅兵咸永道也針對性的進行了反駁。

2月4日，嘉和生物的一則公告中刊登了羅兵咸永道的聲明，羅兵咸永道表示，早在2024年12月27日，其就與嘉和生物審核委員會舉行了會議，暫定於2025年3月28日發布財報。2025年1月2日，其又接到上市公司財務長的口頭通知，希望提前業績公告日期。但羅兵咸永道並未提出過無法實現的異議。

針對嘉和生物所述的“羅兵咸永道尚未開始進行任何實質審閱或審計工作”，羅兵咸永道也表示與事實不符。

此外，羅兵咸永道還在聲明中披露了一起嘉和生物前員工涉嫌挪用公款的事項。作為嘉和生物的核數師，羅兵咸永道也參與了上市公司對億騰醫藥的收購案。在工作過程中，羅兵咸永道發現，嘉和生物旗下兩個銀行帳戶的餘額，與公司帳簿記錄的餘額存在無法解釋的差異，數額約為850萬元。

2024年11月，羅兵咸永道將此事向嘉和生物進行報告。經調查，這一情況是由於公司一位出納員（2024年11月辭職）涉嫌挪用了公司帳戶中的資金，並偽造了銀行對帳單等文件。進一步調查顯示，該員工在2022年8月至2024年11月期間挪用的資金淨額約為980萬元。

在2月4日的公告中，嘉和生物也對這一事件做出了回應。公司表示，該事件對公司的日常業務經營並無影響，且預期該事件不會對公司的現金流量及財務狀況造成重大不利影響。此外，公司仍在確定該事件對2024年度財報的影響。

就這一涉嫌挪用公款事件是否會影響公司與億騰醫藥間的收購案，藍鯨新聞也多次致電嘉和生物進行求證，但截至發稿未獲回復。

上市四年持續虧損，嘉和生物無奈“賣殼”

此次事件中的主角嘉和生物成立於2007年，是國內較早布局生物醫藥行業的藥企之一。

成立後，嘉和生物布局了生物類似藥及創新藥等多種類型的藥物管線。在2020年遞表港交所之時，公司已有3款核心產品，包括英夫利西單抗生物類似藥gb242（tnf-α）、創新藥gb221（her2）以及gb226（pd-1）。其中，gb226在2022年被國家藥監局受理，成為國內首個申請外周t細胞淋巴瘤適應證的pd-1產品。

加之嘉和生物得到了高瓴資本、康恩貝、沃森生物等知名資本、藥企的押注，公司成功於2020年10月登陸港交所，股價最高達到近140億港元。

但上市之後，嘉和生物便陷入了“滑鐵盧”。2023年6月，gb226最終未被國家藥監局批准上市，成為首款被國家藥監局拒絕上市的pd-1藥物。gb242雖然於2022年獲批上市，但始終未能實現穩定收入。此外，2024年中報顯示，公司另一款核心藥物gb221的內部開發已暫停。

產品商業化之路不順，嘉和生物的業績也持續虧損。2021年至2023年及2024年上半年，公司的營運收入分別為0、0.16億元、0、0.14億元;歸母淨虧損分別為8.65億元、7.30億元、6.74億元、1.26億元。

同時，嘉和生物的股價也在持續下跌。在上市之初，公司股價一度超過30港元/股，但經歷了4年的持續下跌後，至2024年9月底，公司股價已跌至約1.65港元/股，總市值僅餘約9億元，較上市之初蒸發超130億元。

在此背景下，嘉和生物最終選擇“賣殼”。2024年10月，公司發布公告稱，將通過合併的方式併購cso（合同銷售組織）公司億騰醫藥，合併後的新公司將更名為“億騰嘉和”。

此次交易將通過換股的方式進行，不涉及現金交易。為了收購億騰醫藥，嘉和生物將以2.90港元/股的對價向該公司股東發行18.21億股股份。換股完成後，原億騰醫藥股東將持有公司77.43%的股份，原嘉和生物股東的持股比例將降至22.57%。公司的控股股東也將由高瓴資本變為億騰醫藥控股股東倪昕。

與嘉和生物相比，億騰醫藥旗下已經擁有了注射用鹽酸萬古黴素、頭孢克洛、吸入性糖皮質激素等實現商業化的核心產品，近年來業績也持續增長。2020年至2022年，公司分別實現營運收入17.68億元、20.73億元、20.74億元;歸母淨利潤分別為0.94億元、1.57億元、3.06億元。

對於嘉和生物而言，若此次交易順利完成，公司或將得到億騰醫藥的助力，旗下產品的商業化進程或能實現突破。而對於曾四度遞表港交所卻未能成功上市的億騰醫藥而言，若能成功與嘉和生物合併，公司機構股東也將獲得通過資本市場退出的機會。

但目前看來，此次“借殼上市”或難以在短期內落地。1月24日，嘉和生物發布公告稱，由於公司需要更多時間確定標的公司的財務資料及擴大後集團的財務資料，公司將把原定的新上市申請截止日期由1月31日推遲至6月30日，合併完成的最後截止日期由5月30日推遲至12月31日。

原文網址：https://zh.gushiio.com/gushi/323.html

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